De beknelde aandeelhouder

Ondernemers kiezen er geregeld voor om met andere ondernemers een bedrijf op te zetten, bijvoorbeeld als aandeelhouders in een gezamenlijke BV. Wat in eerste instantie bedoeld is als een bundeling van krachten, mondt echter niet zelden uit in het tegenovergestelde. Partijen kunnen nauwelijks meer met elkaar door één deur en vechten elkaar soms zelfs de tent uit. Het aandeelhoudersconflict is geboren. Dit brengt vooral de aandeelhouder met een minderheidsbelang in een moeilijk parket. In de aandeelhoudersvergadering kan deze aandeelhouder geen vuist maken en kunnen voor hem of haar nadelige beslissingen genomen worden. Denk aan de benoeming van vijandige bestuurders of een ongunstig dividendbeleid. De minderheidsaandeelhouder wordt in figuurlijke zin uitgerookt en zijn positie raakt meer en meer bekneld. Toch zijn er mogelijkheden om als minderheidsaandeelhouder in verweer te komen.

Enquêteprocedure

De minderheidsaandeelhouder kan er voor kiezen om een zogeheten enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer bij het Gerechtshof  Amsterdam op te starten. In de rechtspraak is bijvoorbeeld bepaald dat het structureel niet uitkeren van dividend, zonder dat de belangen van de vennootschap dit rechtvaardigen, voldoende kan zijn om te stellen dat er sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid van de vennootschap te twijfelen. De Ondernemerskamer kan dan voorzieningen treffen om die aandeelhouder uit zijn beknelde positie te bevrijden.

Redelijkheid en billijkheid

De beknelde aandeelhouder kan er ook voor kiezen om onwelgevallige besluitvorming binnen de algemene vergadering van aandeelhouders aan te vechten door middel van een dagvaardingsprocedure bij de rechtbank. De wet biedt daarvoor een grondslag indien het besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Deze procedure zou ook in de vorm van een kort geding gevoerd kunnen worden, waarbij een voorziening gevraagd kan worden om het nadeel op korte termijn op te heffen.

Geschillenregeling

Daarnaast kan de beknelde aandeelhouder een gerechtelijke procedure opstarten om zichzelf uit te laten kopen of zijn medeaandeelhouder(s) uit te kopen. De wet geeft daarvoor een grondslag in de vorm van de zogeheten geschillenregeling. Een aandeelhouder die door gedragingen van één of meer van zijn medeaandeelhouders in ernstige mate in zijn rechten of belangen is geschaad, kan van zijn medeaandeelhouders vorderen dat die zijn aandelen overnemen. Dit wordt de vordering tot uittreding genoemd. Het omgekeerde geval is ook mogelijk, namelijk dat de aandeelhouder kan vorderen dat zijn medeaandeelhouders hun aandelen aan hem dienen over te dragen. Dit heet de vordering tot overdracht. De medeaandeelhouder dient dan door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig te schaden, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De situatie waarin tussen aandeelhouders geen samenwerking meer plaatsvindt, kan een voldoende grondslag bieden om een dergelijke vordering tot uittreding of overdracht toe te wijzen. Nadeel aan de geschillenregeling is dat de waardering van de aandelen een heikel punt blijft. Daarnaast is het maar de vraag of de gedwongen uittreding of uitstoting gefinancierd kan worden door de overblijvende aandeelhouder.

Aandeelhoudersovereenkomst

Zoals zo vaak geldt ook bij aandeelhoudersgeschillen dat voorkomen beter is dan genezen. De ervaring leert dat een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst een rem zet op aandeelhoudersconflicten. Partijen hebben dan hun wensen en ideeën bij het aangaan van de samenwerking reeds uitgesproken en weten waar zij aan toe zijn indien een conflictsituatie mocht optreden. Onduidelijkheden of misverstanden als kiem van een conflict zijn dan minder vaak aan de orde.

Graag is DHC Advocaten u van dienst bij het maken en vastleggen van passende aandeelhoudersafspraken. Mocht het echter al tot een conflict gekomen zijn, dan weten wij ook in dat geval u met raad en daad terzijde te staan.

mr. Hans Schuurbiers